“并購六條”實(shí)施一年以來，A股并購重組市場(chǎng)煥發(fā)新活力。

自去年9月24日以來，A股市場(chǎng)首次披露的重大重組事項(xiàng)合計(jì)191單，僅一年數(shù)量即超此前近兩年（2023年—2024年9月24日）總和。其中，披露金額的93單重組事項(xiàng)，交易總價(jià)值達(dá)7292.87億元，較往年也明顯反彈。

市場(chǎng)活躍度明顯提升的背后，除了產(chǎn)業(yè)整合加速、標(biāo)志性案例頻出之外，還有一些積極信號(hào)在持續(xù)釋放。

一方面，“并購六條”在引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集方面效果凸顯，標(biāo)的資產(chǎn)大多出自半導(dǎo)體、人工智能等領(lǐng)域。同時(shí)，雖然“并購六條”支持符合條件的上市公司開展跨行業(yè)并購，但跨界并購在全體交易中的占比并不算高。

另一方面，并購重組審核端也明顯加速，“并購六條”以來滬深交易所合計(jì)受理了73單重組交易，另有30單交易在此期間注冊(cè)生效。審核效率已優(yōu)于2024年全年平均水平。同時(shí)，制度包容性不斷提升，為市場(chǎng)提供了更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間。

“多元化支付工具的廣泛應(yīng)用，標(biāo)志著A股并購市場(chǎng)正朝著更加市場(chǎng)化、靈活化方向發(fā)展。未來，隨著政策的進(jìn)一步優(yōu)化和市場(chǎng)機(jī)制的不斷完善，預(yù)計(jì)并購支付方式將更加多樣化，助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展?！敝袊y河證券首席策略分析師楊超表示。

向“新”趨勢(shì)明顯

整體來看，當(dāng)前新披露的項(xiàng)目中，產(chǎn)業(yè)整合成為上市公司并購重組的核心驅(qū)動(dòng)力。

新披露的191單重大重組中，剔除轉(zhuǎn)讓交易后還剩余的158單，從并購目的來看，以戰(zhàn)略合作、垂直/橫向整合等為主的產(chǎn)業(yè)并購合計(jì)100單，占比超過六成。另外，還有16單并購出于“多元化戰(zhàn)略”，30單屬于其他并購目的，9單為資產(chǎn)調(diào)整和1單私有化。借殼上市只有2單，分別是焦作萬方定增收購三門峽鋁業(yè)和中基健康定增收購新業(yè)能化（已失?。?。

正在推進(jìn)或已完成的案例中，交易金額最高的莫過于海光信息吸收合并中科曙光，其是2025年A股首單上市公司間并購案例。其中，海光信息的換股價(jià)格為143.46元/股，中科曙光的換股價(jià)格為79.26元/股，換股比例為1∶0.5525，即每1股中科曙光股票可換得0.5525股海光信息股票，中科曙光總股本為1463203784股，本次交易共涉及交易金額1159.67億元。

此外，中國船舶吸收合并中國重工100%股權(quán)，國泰君安吸收合并海通證券100%股權(quán)等也成為產(chǎn)業(yè)整合的典型案例。

從標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)屬性來看，向“新”趨勢(shì)非常顯著，圍繞科技創(chuàng)新、符合新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方向的并購已經(jīng)成為并購市場(chǎng)的主旋律。

其中，計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)標(biāo)的達(dá)54家，排名第一，占比23%；軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)分別有34家、12家，位列第二、三位。

更細(xì)分來看，半導(dǎo)體、人工智能、新能源、新材料領(lǐng)域的并購持續(xù)火爆，典型案例頻出。

僅8月以來，就有超過10家半導(dǎo)體上市公司披露了重要的并購或股權(quán)投資計(jì)劃。如芯原股份籌劃收購芯來智融半導(dǎo)體的股權(quán)，康達(dá)新材擬控股北一半導(dǎo)體，富創(chuàng)精密完成對(duì)浙江鐠芯股權(quán)收購，寧波精達(dá)擬收購無錫微研100%股權(quán)，晶豐明源計(jì)劃32.83億元收購充電芯片制造商易沖科技等。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，當(dāng)前半導(dǎo)體行業(yè)并購活躍，核心驅(qū)動(dòng)力源于政策紅利、技術(shù)整合需求。國家“并購六條”、科創(chuàng)板八條等政策降低了并購門檻，同時(shí)AI、新能源等新興技術(shù)催生對(duì)先進(jìn)制程設(shè)備（如刻蝕機(jī)、光刻膠）的迫切需求。并購特點(diǎn)體現(xiàn)為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”與“曲線上市”并行。

上市公司收購擬IPO資產(chǎn)的情況也持續(xù)增多，且并購標(biāo)的多屬于科技型企業(yè)。如概倫電子擬收購的成都銳成芯微科技股份有限公司，曾申報(bào)科創(chuàng)板上市；建龍微納擬并購的漢興能源，曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO；英集芯擬收購的芯片設(shè)計(jì)公司輝芒微，曾兩度沖擊IPO失利等。

楊超認(rèn)為，并購擬IPO企業(yè)的案例增加，反映了資本市場(chǎng)對(duì)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的渴求，也體現(xiàn)出企業(yè)希望通過并購快速獲得技術(shù)和人才等核心資源，為后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

審核效率提升

“并購六條”以來，并購重組審核效率也大幅提升。其間，滬深兩大交易所合計(jì)受理了73單并購重組交易，證監(jiān)會(huì)對(duì)30單交易發(fā)放注冊(cè)批文。明顯超過2023年至2024年9月24日這一時(shí)間段的整體水平。其中，2025年已注冊(cè)項(xiàng)目，交易所平均審核用時(shí)約一個(gè)月，也低于去年同期審核用時(shí)。

從上會(huì)審核情況來看，“并購六條”發(fā)布以來，滬深交易所合計(jì)審核了30家企業(yè)的31家次并購重組項(xiàng)目，除了羅博特科在首次上會(huì)時(shí)遭遇暫緩審議（二次上會(huì)獲得通過）外，其他均順利一次通過，過會(huì)率為100%。

與此同時(shí)，制度包容性不斷提升。“并購六條”鼓勵(lì)符合要求的上市公司收購未盈利資產(chǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，一年來，超過10家上市公司披露了收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)計(jì)劃。

如滬硅產(chǎn)業(yè)收購控股子公司剩余少數(shù)股權(quán)，提升大尺寸硅片規(guī)?；a(chǎn)能力，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈自主可控，加速國產(chǎn)替代進(jìn)程；橡膠助劑企業(yè)陽谷華泰（300121.SZ）跨界并購波米科技，標(biāo)的公司主營聚酰亞胺材料，實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體封裝關(guān)鍵材料自主可控。

今年5月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），滬深北三大交易所也相應(yīng)修改規(guī)則。

據(jù)了解，《重組辦法》建立簡易審核程序，對(duì)上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實(shí)行“2+5+5”審核機(jī)制，進(jìn)一步大幅簡化審核流程，縮短審核時(shí)限。

同時(shí)，《重組辦法》還明確了私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵(lì)私募基金積極參與上市公司并購重組。奧浦邁、菱電電控等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機(jī)制，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。

在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式也日益多元化。除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式外，定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具的使用，顯著提高并購重組交易靈活性，減輕企業(yè)成本壓力，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)交易達(dá)成。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，“并購六條”發(fā)布以來，已披露的重大資產(chǎn)重組中近10單將定向可轉(zhuǎn)債作為支付方式之一，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)已獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。

此外，《重組辦法》建立了重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，以降低一次性估值帶來的風(fēng)險(xiǎn)，如奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。

（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：楊坪）