近期，上市公司吸收合并重組案例頻繁出現(xiàn)，從地方國(guó)資到央國(guó)企，從高端制造到金融科技，跨行業(yè)、跨市場(chǎng)整合也日趨活躍。

“這種現(xiàn)象反映出我國(guó)資本市場(chǎng)改革正在進(jìn)入‘結(jié)構(gòu)性優(yōu)化’和‘資源重構(gòu)’的新階段。”中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員、中關(guān)村國(guó)睿金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)程鳳朝表示。

市場(chǎng)再現(xiàn)重磅整合案例

8月19日晚，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，公司接到控股股東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司（下稱“浙江省交投”）通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。

資料顯示，浙江滬杭甬是一家主要從事建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、維修及管理高等級(jí)公路的投資控股公司。公司于1997年3月1日成立，注冊(cè)資本為59.94億元，同年5月15日在香港聯(lián)交所掛牌上市。鎮(zhèn)洋發(fā)展注冊(cè)資本4.35億元，2021年11月11日在上海證券交易所掛牌交易。經(jīng)營(yíng)范圍包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)、化工產(chǎn)品批發(fā)、合成材料制造等。兩者均為浙江省交投的控股子公司。

鑒于該事項(xiàng)存在重大不確定性，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司A股股票及可轉(zhuǎn)債自8月20日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

有投行人士表示，H股公司換股吸收合并A股公司的案例并不常見，此前中國(guó)能建吸并葛洲壩、中國(guó)外運(yùn)吸并外運(yùn)發(fā)展、中國(guó)鐵建吸并鐵建重工等也均為央企內(nèi)部整合?？缡袌?chǎng)換股合并可以使目標(biāo)公司獲得A股上市資格，緩解合并給公司帶來(lái)的融資壓力，減輕市場(chǎng)對(duì)大盤股回歸的憂慮，也將推動(dòng)A/H股估值趨同。

在程鳳朝看來(lái)，同一集團(tuán)旗下的控股上市公司之間吸收合并，相對(duì)具有更高的組織協(xié)調(diào)性與資產(chǎn)協(xié)同性。這類整合旨在消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、整合資源、提高資本使用效率，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果。

多重動(dòng)機(jī)驅(qū)動(dòng)整合浪潮

據(jù)了解，2025年以來(lái)，上市公司間吸收合并案例持續(xù)涌現(xiàn)，主要集中在高端制造、金融科技等領(lǐng)域。

產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合成為主流。例如在算力領(lǐng)域，5月25日，海光信息、中科曙光共同宣布，兩家公司擬進(jìn)行戰(zhàn)略重組，海光信息以1159.67億元的交易金額換股吸收合并中科曙光，實(shí)現(xiàn)從芯片設(shè)計(jì)到服務(wù)器整機(jī)、云計(jì)算服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈整合。

國(guó)企改革與專業(yè)化整合同樣引人注目。船舶工業(yè)巨頭中國(guó)船舶與中國(guó)重工的合并，涉及金額高達(dá)1151.5億元。其中，中國(guó)船舶為吸收合并方，中國(guó)重工為被吸收合并方，中國(guó)重工退市申請(qǐng)已獲上交所受理，中國(guó)船舶股票也已于8月19日正式復(fù)牌。

新組建的造船集團(tuán)將形成覆蓋軍民融合與綠色船舶的完整產(chǎn)業(yè)鏈，為中長(zhǎng)期產(chǎn)品升級(jí)與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力提升奠定基礎(chǔ)。中國(guó)船舶與中國(guó)重工的合并，提升了資本運(yùn)營(yíng)效率，也符合國(guó)企改革的大方向。

在金融科技領(lǐng)域，湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧，募集配套資金不超過80億元，旨在整合成熟的產(chǎn)品體系、客戶資源、技術(shù)儲(chǔ)備及渠道資源，推動(dòng)傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)智能化轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果。

此外，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)也成為吸收合并的重要?jiǎng)右蛑弧?/span>海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，解決了B股市場(chǎng)轉(zhuǎn)型問題。杭汽輪B借此接入A股市場(chǎng)更廣闊的融資平臺(tái)，或?qū)⒂行Ы鉀QB股市場(chǎng)融資受限問題。

并購(gòu)環(huán)境不斷優(yōu)化

吸并案例增多背后，是監(jiān)管環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化。

2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，明確提出“支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并”。

今年5月16日，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡(jiǎn)易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進(jìn)一步釋放吸收合并交易潛力。

“我們看到越來(lái)越多的上市公司間吸并重組，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游或同一主業(yè)橫向整合展開，這有利于打通內(nèi)部流程、壓縮中間環(huán)節(jié)、提升整體盈利能力。例如航天、建材、能源裝備等領(lǐng)域整合頻現(xiàn)?！背跳P朝分析道，上市公司間吸并重組，相較于借殼、分拆等方式，路徑更簡(jiǎn)潔，審批效率也更高。部分企業(yè)通過吸收合并快速實(shí)現(xiàn)控股結(jié)構(gòu)優(yōu)化、區(qū)域資源整合或核心資產(chǎn)回歸。

“它不僅僅是資產(chǎn)的拼接，更是治理能力、管理效率和文化整合的系統(tǒng)再造?！背跳P朝判斷，上市公司間吸收并購(gòu)或?qū)⒊蔀槲磥?lái)幾年資本市場(chǎng)資源優(yōu)化重組的重要方式之一，甚至可能走向“常態(tài)化”。

他分析稱，其主要原因在于，當(dāng)前制度改革持續(xù)優(yōu)化了并購(gòu)重組的審核機(jī)制。特別是對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部重組和同一控制人下的吸收合并，監(jiān)管部門更加注重實(shí)質(zhì)判斷，秉持包容務(wù)實(shí)的態(tài)度，為重組活動(dòng)創(chuàng)造了良好的環(huán)境。此外，部分企業(yè)受行業(yè)周期制約、面臨規(guī)模瓶頸或市值管理壓力，主動(dòng)尋求整合轉(zhuǎn)型。上市公司之間的吸收合并能夠幫助企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模、提升估值，并有效增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（來(lái)源：上海證券報(bào) 作者：張雪）