張大偉 制圖

國(guó)資虧損退場(chǎng)、民企溢價(jià)接盤的資本戲碼，正在中晟高科上演。

7月22日晚，停牌多日的中晟高科發(fā)布易主的提示性公告，公司控股股東蘇州市吳中金融控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“吳中金控”）一致行動(dòng)人蘇州吳中區(qū)天凱匯達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“天凱匯達(dá)”）與福州千景投資有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，福州千景投資有限公司擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)天凱匯達(dá)持有公司22.35%股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.04元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5.59億元。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，中晟高科控股股東將由吳中金控變更為福州千景投資有限公司，實(shí)際控制人將由蘇州市吳中區(qū)人民政府變更為翁聲錦與何從。吳中金控依然持有中晟高科7.06%的股份。

在這樁交易中，一邊是民企的溢價(jià)收購(gòu)；另一邊，天凱匯達(dá)此前合計(jì)以6.26億元收購(gòu)了中晟高科22.3509%股份，一買一賣虧損0.67億元。

耐人尋味的是，在控制權(quán)變更籌劃公告發(fā)布前1個(gè)月，一位曾受讓中晟高科原實(shí)控人許漢祥5%股份的股東——許曉斌，已悄然啟動(dòng)減持，其減持周期與這場(chǎng)控股權(quán)變更的窗口期精準(zhǔn)重疊，為這場(chǎng)資本交易增添了一些疑點(diǎn)。

溢價(jià)接盤

公告披露，此次交易對(duì)手方為福州千景投資有限公司，是其實(shí)際控制人翁聲錦與何從夫婦主要從事投資業(yè)務(wù)的平臺(tái)公司。企查查顯示，福州千景投資有限公司成立于2020年，注冊(cè)資本高達(dá)15億元，實(shí)繳資本未披露。

翁聲錦無疑是此次交易中的焦點(diǎn)人物。致電中晟高科獲確認(rèn)，翁聲錦正是中國(guó)軟包裝集團(tuán)董事局主席、福建中景石化有限公司董事長(zhǎng)。據(jù)了解，福建中景石化有限公司母公司中景石化集團(tuán)有限公司在2024年入圍全國(guó)工商聯(lián)發(fā)布的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)名單。翁聲錦的核心企業(yè)主要有中景石化國(guó)際集團(tuán)有限公司、福建景城實(shí)業(yè)有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開發(fā)，后者還涉及商品房出售。

從交易價(jià)格看，中晟高科此筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股20.04元，較最新股價(jià)溢價(jià)約4.69%。

虧損累累

潛在新主面對(duì)的是一家虧損累累的上市公司。

中晟高科近年來嘗試跨界轉(zhuǎn)型，但尚未能形成持續(xù)盈利能力，公司業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。2022年至2024年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為-3538.57萬元、-1.55億元和-1.7億元。2025年上半年，公司憑借出售中晟新材料科技（宜興）有限公司（簡(jiǎn)稱“中晟新材”）預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為4695.92萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧，但是扣非凈利潤(rùn)依舊虧損，為-300.58萬元。

除了業(yè)績(jī)虧損，中晟高科2024年年報(bào)中還有多個(gè)數(shù)據(jù)亮起紅燈。其中，2024年末公司的資產(chǎn)負(fù)債率為71.5%，高負(fù)債率疊加虧損，償債壓力大，可能面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)計(jì)算，公司2025年一季度末資產(chǎn)負(fù)債率為59.68%。此外，受虧損和商譽(yù)減值計(jì)提等影響，公司凈資產(chǎn)大幅縮水，2024年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.53億元，較2023年末下降40.25%。

同時(shí)，公司的應(yīng)收款項(xiàng)存在高壞賬、高集中等風(fēng)險(xiǎn)。截至2024年12月31日，公司應(yīng)收賬款為5.4億元，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為1.21億元，壞賬計(jì)提比例高達(dá)22.41%。同時(shí)，中晟高科前五大客戶的應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款總額的57.74%，顯示其經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性受單一客戶波動(dòng)影響較大。公司其他應(yīng)收款中，欠款金額前五大企業(yè)的其他應(yīng)收款占公司其他應(yīng)收款總額比例高達(dá)93.15%。

虧損離場(chǎng)

5.59億元擬易主背后，是具有國(guó)資背景的天凱匯達(dá)的虧損離場(chǎng)?；厮菘芍?，中晟高科上一次易主發(fā)生在2020年。

2020年1月，許漢祥與吳中金控簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的中晟高科7.064%的股份轉(zhuǎn)讓給吳中金控，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為31.42元/股，交易總金額為1.98億元。

2020年3月，許漢祥與吳中金控簽訂協(xié)議，約定許漢祥放棄其持有的上市公司12.9322%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。由此，吳中金控及其一致行動(dòng)人天凱匯達(dá)以合計(jì)持有公司16.4828%的表決權(quán)，成為擁有表決權(quán)份額最大的股東。吳中金控為蘇州市吳中區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室全資持有，持有天凱匯達(dá)19.125%的股權(quán)。蘇州市吳中區(qū)人民政府成為中晟高科新的實(shí)際控制人。

2020年10月，許漢祥將其持有的中晟高科12.9322%股份轉(zhuǎn)讓給天凱匯達(dá)，每股價(jià)格為37.55元，總價(jià)為4.33億元。2020年12月，雙方完成股份過戶登記，許漢祥不再是上市公司的控股股東，吳中金控及其一致行動(dòng)人天凱匯達(dá)成為中晟高科新的控股股東。

天凱匯達(dá)曾于2019年以1.93億元從許漢祥手中受讓中晟高科9.4187%股份，后又在2020年購(gòu)入12.9322%股份，兩次交易累計(jì)獲得22.3509%股份，總受讓成本達(dá)6.26億元。如今，其計(jì)劃將所持的22.35%股份以5.59億元轉(zhuǎn)讓，較當(dāng)初的投入明顯縮水，這筆交易無疑是一次虧損離場(chǎng)。

“蹊蹺”的并購(gòu)

在2020年這次易主后，中晟高科火速高溢價(jià)收購(gòu)了新控股股東的資產(chǎn)。2020年7月，中晟高科以6.31億元現(xiàn)金購(gòu)買吳中金控所持的蘇州中晟環(huán)境修復(fù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中晟環(huán)境”）70%股份，增值率高達(dá)386.03%。雙方還設(shè)立了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，但承諾業(yè)績(jī)未完成，吳中金控還對(duì)上市公司進(jìn)行了6522.72萬元的補(bǔ)償，該補(bǔ)償目前已完成。

中晟環(huán)境成立于1998年，公司實(shí)繳資本為4288萬元，主要從事污染治理修復(fù)工程施工與設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)。股權(quán)穿透可知，中晟環(huán)境由蘇州市吳中區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室全資持有。

然而，這筆高價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)近年來持續(xù)虧損。中晟高科年報(bào)顯示，中晟環(huán)境2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1254.45萬元、-2882.92萬元。由于業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，中晟高科2024年還對(duì)中晟環(huán)境計(jì)提商譽(yù)減值8207.76萬元。

“掐點(diǎn)”減持

在籌劃新一輪控制權(quán)變更公告的前1個(gè)月，中晟高科第三大股東披露了擬減持股份的消息。

中晟高科6月12日公告，持有公司5%股份的許曉斌計(jì)劃在3個(gè)月內(nèi)減持其持有的公司不超過1%的股份。

值得一提的是，許曉斌所持有的股份，是在2024年11月從中晟高科原實(shí)控人許漢祥處受讓而來。

2024年11月4日，許漢祥與許曉斌簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將其持有的中晟高科5%股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給后者，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.96元，總金額達(dá)8087.04萬元。

許漢祥當(dāng)時(shí)選擇減持中晟高科股份，是為了籌集資金購(gòu)買中晟高科的虧損資產(chǎn)——全資子公司中晟新材100%股權(quán)。

公告顯示，瀧祥投資以4.57億元受讓中晟新材100%的股權(quán)，許漢祥持有瀧祥投資80%的份額，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，中晟高科不再擁有從事潤(rùn)滑油業(yè)務(wù)的設(shè)備等，上市公司不再?gòu)氖聺?rùn)滑油業(yè)務(wù)，上市公司的柴油、天然氣貿(mào)易業(yè)務(wù)與潤(rùn)滑油業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度較低，后續(xù)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。

此外，中晟高科股東歷史上發(fā)生過多次違規(guī)減持行為，并因此收到深交所監(jiān)管函。例如，2022年3月，中晟高科股東、許漢祥之子許春棟在2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)累計(jì)買入公司股票14.5萬股，合計(jì)金額為262.7萬元，此舉違反相關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)其出具監(jiān)管函；2021年，中晟高科持股5%以上股東蘇州市長(zhǎng)橋集團(tuán)有限公司減持股份，未在15個(gè)交易日前披露減持計(jì)劃，收到深交所的監(jiān)管函。

縱觀最近6年中晟高科的資本運(yùn)作歷史，易主與減持、溢價(jià)并購(gòu)與資產(chǎn)剝離等交易行為交錯(cuò)復(fù)雜，背后究竟有無抽屜協(xié)議？此次易主能否徹底告別此前的種種亂象？有待進(jìn)一步觀察。

（來源：上海證券報(bào) 作者：柴劉斌）