5月19日，并購重組概念股迎來一波上漲潮。

截至當日收盤，多只并購重組概念股漲停，其中金利華電、光智科技以20%漲幅領(lǐng)漲，綜藝股份、湖南發(fā)展、焦作萬方等亦封板。

5月16日修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及其配套措施發(fā)布。這是繼2024年“并購六條”發(fā)布后，我國資本市場并購重組的又一大重磅政策。

該政策發(fā)布后，受到企業(yè)與投資人的廣泛關(guān)注。多位投行資深人士表示，政策發(fā)布當日，即有多人向其咨詢并購重組相關(guān)機會——既有希望收購企業(yè)的上市公司老板，也有希望借機“炒殼”的二級市場投資人。

《重組辦法》廣受關(guān)注，是因其一系列調(diào)整給市場人士帶去希望與猜想。其中，六大變化影響格外顯著，包括：新設(shè)重組簡易審核程序，符合簡易審核程序條件的重組交易，受理后5個工作日內(nèi)即出具審核意見；全方位放開分期支付適用范圍，不再局限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)；支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度等。

“毫無疑問，《重組辦法》的發(fā)布，對于激發(fā)并購重組市場活力具有戰(zhàn)略性意義?！笔茉L人士直言。但其同時提醒：“炒殼”、借殼上市仍然是監(jiān)管嚴打方向，并購重組概念股一日大漲并不代表長期上漲，切勿對政策過度解讀，投資需謹慎。

慎防“炒殼”再起

5月19日是《重組辦法》發(fā)布后的首個交易日。當日，并購重組概念股迎來大漲。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，5月19日，重組指數(shù)上漲3.58%；上漲的并購重組概念股達到十余只，其中不乏金利華電、光智科技、綜藝股份、湖南發(fā)展、焦作萬方等多只封板個股。

與并購重組概念股大漲相伴隨的，是ST板塊逆勢走高，*ST滬科、*ST蘇吳、*ST恒久等近20股漲停。其中包括*ST花王、*ST綠康、*ST寶實、*ST宇順、*ST南置等5只今年以來曾披露資產(chǎn)重組進度的ST股漲停。

“政策很給力。”某券商投行資深人士直言。

據(jù)其分析，《重組辦法》是2024年9月“并購六條”發(fā)布后的又一個并購重組市場重大利好新規(guī)。其中，新規(guī)支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購。

具體來看，《重組辦法》明確了跨界并購的規(guī)范運作要求，上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露最近12個月的規(guī)范運作情況、此次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

這與“并購六條”一脈相承。證監(jiān)會2024年9月發(fā)布的“并購六條”指出：支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

某券商并購業(yè)務(wù)負責(zé)人表示，中長期來看，此項政策能夠為既有上市公司注入發(fā)展新動能，對提高上市公司整體質(zhì)量大有助益。但短期來看，需要警惕“炒殼”，慎防“爆炒垃圾股”現(xiàn)象再度興起。

“如果‘炒殼’再度火熱，將會使得基于商業(yè)邏輯的合理并購重組難度加大，尤其是產(chǎn)業(yè)并購，尋得合適標的的難度將會顯著增加。”上述負責(zé)人進一步分析道，“如果‘殼價值’居高不下，上市公司講述跨行業(yè)并購故事即能實現(xiàn)股價大漲。然而，基于經(jīng)營思維而非炒作思維的并購重組，尤其是產(chǎn)業(yè)上下游并購重組，往往難以實現(xiàn)股價的顯著提升。二者對比之下，無論買方賣方，選擇產(chǎn)業(yè)并購的動力均難免下降?！?/span>

該負責(zé)人建議相關(guān)部門加強對“炒殼”行為的監(jiān)管力度，對于“假重組、真炒作”的上市公司嚴懲不貸；對于真重組，但缺乏商業(yè)邏輯的跨界（跨行業(yè)）并購不予通過，嚴把跨界（跨行業(yè)）并購標準，使其真正成為上市公司轉(zhuǎn)型升級的助推器，而非企業(yè)投機取巧的救命稻草。

重組新規(guī)六大看點

除了支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購，此次發(fā)布的《重組辦法》及其配套措施，還有五大看點值得特別關(guān)注。

首先，新設(shè)重組簡易審核程序，對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

兩類交易將適用簡易程序。一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

“允許市值較大、信息披露良好的優(yōu)質(zhì)公司使用簡易審核程序，一方面是對信息披露優(yōu)秀、與市場溝通良好、為提升市場整體質(zhì)量做貢獻的公司予以獎勵，鼓勵上市公司提升信息披露質(zhì)量；另一方面，對于先前已有良好信息披露的公司簡化審核也或?qū)⒁欢ǔ潭忍岣邔徍诵??！敝薪鸸狙芯坎渴紫瘒鴥?nèi)策略分析師李求索分析道。

其次，建立重組股份對價分期支付機制。此前，只有現(xiàn)金購買資產(chǎn)方可進行分期支付，如今，《重組辦法》對分期支付適用范圍全面擴容。

其中三個要點需要注意：將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)。

在開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅看來，如此調(diào)整有助于上市公司結(jié)合標的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排，顯著緩解了上市公司并購重組過程中的短期流動性壓力。

再者，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

孫金鉅認為，這既強化了關(guān)鍵股東的長期責(zé)任以保障整合穩(wěn)定性，又賦予中小股東流動性便利。

不過，也有券商投行資深人士表示，當前A股上市公司之間市場化的吸收合并較為少見，其核心并非鎖定期問題或資金問題，而是殼價值太高。要想從根本上激發(fā)市場并購重組活力，還需進一步打擊借殼上市，降低“殼價值”。

與此同時，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

根據(jù)李求索分析，引入“反向掛鉤”機制，通過縮短退出周期來補償長期投資，有助于促進私募更多參與并購重組，為并購重組市場引入長期資金。一方面，投資期限較長的私募基金可獲得鎖定期限縮減，有助于鼓勵長期資金參與并購重組。另一方面，縮短鎖定期有助于資金循環(huán)，降低流動性風(fēng)險，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。

此外，提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

（稿件來源：證券時報網(wǎng)）