在房地產(chǎn)主業(yè)表現(xiàn)不佳的情況下，東莞第一家上市公司粵宏遠A計劃通過并購重組來開拓新的業(yè)績增長曲線。近日，公司發(fā)布公告稱，擬通過支付現(xiàn)金方式購買博創(chuàng)智能裝備股份有限公司（下稱“博創(chuàng)智能”）約60%股份，預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

據(jù)了解，在重組計劃發(fā)布前，粵宏遠A的股價就已提前上漲，公司重組消息是否提前泄露、是否有足夠資金支付交易對價等問題值得關(guān)注。

尋求第二增長曲線

1月2日晚，粵宏遠A發(fā)布公告稱，為推動公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購標的公司博創(chuàng)智能約60%股份。本次交易完成后，博創(chuàng)智能將成為粵宏遠A的控股子公司。

當天，粵宏遠A與博創(chuàng)智能實際控制人朱康建、吳尚清夫婦，及其控制的廣州偉康達投資咨詢有限公司（下稱“廣州偉康達”）、共青城特利投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“特利投資”）、共青城海藍投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海藍投資”）、共青城得勝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“得勝投資”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓之意向協(xié)議》。最終收購股權(quán)比例、交易對方及交易價格等，尚需在完成審計、評估等工作后，由交易各方進一步協(xié)商確定，并以簽署的正式協(xié)議為準。

由于本次交易尚處于初步籌劃階段，故相關(guān)事項尚存在不確定性。粵宏遠A在公告中稱，本次交易對方與公司、控股股東、實控人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)初步測算，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不涉及公司發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

事實上，粵宏遠A早就在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。在2023年報中，公司就曾表示，未來將結(jié)合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展動態(tài)、產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向、自身條件等情況，不斷提升對公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的探索力度、研判能力和嘗試，力求實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

粵宏遠A早在1994年8月就已于深交所掛牌上市，是東莞市第一家上市公司。公司早期主要從事工業(yè)區(qū)開發(fā)與廠房租賃業(yè)務(wù)，后來轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)開發(fā)，目前主要產(chǎn)品和服務(wù)包括住宅、商鋪、車位、再生鉛、原煤、工業(yè)區(qū)廠房租賃、水電安裝及維護服務(wù)等。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為公司近年來主要的利潤來源。

據(jù)了解，粵宏遠A的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)區(qū)域目前主要分布在東莞地區(qū)，在惠州和江蘇昆山亦有個別項目。雖然精耕東莞房地產(chǎn)市場多年，但公司在企業(yè)規(guī)模發(fā)展上的劣勢一定程度上限制了業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，這也是公司謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的重要原因。

財報顯示，粵宏遠A近兩年的盈利能力不佳。2023年，公司營收和歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為3.52億元、-6342.68萬元，分別同比下滑62.82%、265.68%；2024年前三季度，公司實現(xiàn)營收4.17億元，同比增長53.20%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-3779.76萬元，繼續(xù)維持虧損。

標的公司曾兩度IPO未果

公告顯示，此次粵宏遠A擬收購的標的公司博創(chuàng)智能成立于2002年12月，法定代表人為朱康建，注冊資本1.65億元。截至公告披露日，博創(chuàng)智能全部股東為14家機構(gòu)，其中廣州偉康達、特利投資、海藍投資、得勝投資分別持股34.22%、30.61%、9.69%、2.00%。

粵宏遠A在公告中介紹，博創(chuàng)智能主要產(chǎn)品為智能注塑成型裝備，智能注塑成型裝備是加工高分子復(fù)合材料的工作母機，屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類的高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，是未來國家重點支持發(fā)展方向。標的公司是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，行業(yè)排名位居前列，曾榮獲國家科學(xué)技術(shù)進步獎二等獎，多款產(chǎn)品先后列入國家級首臺套重大技術(shù)裝備目錄，還是塑料機械行業(yè)入選工信部首批智能制造試點示范企業(yè)。

據(jù)了解，博創(chuàng)智能曾兩度沖刺科創(chuàng)板IPO，但均以失敗告終。公開信息顯示，2020年6月，博創(chuàng)智能與國金證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于同年11月向上交所提交了科創(chuàng)板上市申請，但在被抽中現(xiàn)場檢查后，撤回了申請文件。

2022年6月，博創(chuàng)智能再次踏上IPO征程，依然“瞄準”科創(chuàng)板。兩年后的2024年6月27日，因公司和保薦人國金證券提交了撤回申請，上交所終止對博創(chuàng)智能科創(chuàng)板IPO的審核。

目前，粵宏遠A尚未披露博創(chuàng)智能的經(jīng)營業(yè)績情況。根據(jù)此前披露的申報材料，2019年至2021年，博創(chuàng)智能主營業(yè)務(wù)收入分別是7.51億元、9.38億元、11.16億元，歸母凈利潤分別是6270.06萬元、6295.16萬元、6231.46萬元。2022年及2023年上半年，其營業(yè)收入分別為8.19億元、4.15億元，歸母凈利潤分別為5264.06萬元、1724.71萬元。

粵宏遠A在公告中表示，本次交易圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)開展，公司將從傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向高端裝備制造領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，有利于上市公司尋求新的利潤增長點和第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，符合上市公司全體股東的利益。

重組消息發(fā)布前股價逆市上漲

由于近期A股市場重組概念火爆，粵宏遠A公告一經(jīng)發(fā)布就引來市場熱捧。1月3日至9日，公司股價連續(xù)拉出5個漲停，從1月2日的收盤價3.12元/股飆漲至1月9日的收盤價5.03元/股，區(qū)間漲幅高達61.22%。期間，公司連發(fā)兩次股票交易異常波動公告，提醒廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

據(jù)了解，在此次重組公告發(fā)布前，粵宏遠A的股價就已提前上漲。Choice數(shù)據(jù)顯示，2024年12月31日，上證綜指下跌55.57點，跌幅為1.63%，深證成指下跌2.40%，房地產(chǎn)開發(fā)板塊下跌1.75%；粵宏遠A逆市上漲2.05%，其盤中最高上漲5.12%。

1月2日，粵宏遠A開盤后股價一路拉升，最高漲幅達8.70%，收盤漲幅為4.35%。當天，上證綜指下跌89.2點，跌幅為2.66%，深證成指更是下跌3.14%；兩市超過4300只個股下跌，房地產(chǎn)開發(fā)板塊下跌0.98%。

此外，粵宏遠A此次收購是否有充足的資金來源值得關(guān)注。以第二次申報科創(chuàng)板IPO時的股票發(fā)行計劃來看，博創(chuàng)智能當時擬向社會公眾公開發(fā)行不超過5500萬股人民幣普通股股票（A股），募資5.5億元分別用于新一代互聯(lián)網(wǎng)注塑裝備智能生產(chǎn)項目、二板式注塑機智能制造技改及擴產(chǎn)項目、人工智能注塑裝備研發(fā)中心建設(shè)項目以及補充流動資金。未發(fā)行前，公司總股本為1.65億股。

華南一家私募人士指出，以募資的股價水平來看，當時博創(chuàng)智能對外釋放的估值在16.5億元左右，但考慮到上市可能出現(xiàn)的溢價，博創(chuàng)智能的整體估值應(yīng)該會更高。“因此可以初步估計公司60%的股權(quán)價值應(yīng)在10億元左右，但也不排除近兩年因業(yè)績、市場等因素導(dǎo)致估值出現(xiàn)上下波動的情況。”該人士表示。

事實上，粵宏遠A的資金并不充裕。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面，財報顯示，截至2024年三季度末，公司資產(chǎn)合計21.99億元，歸屬于母公司所有者的權(quán)益合計為15.94億元。公司期末流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為63.09%，其中存貨占比最大，期末余額為9.03億元，占比65.08%，期末貨幣資金余額3.87億元。公司非流動資產(chǎn)中投資性房地產(chǎn)期末余額為2.03億元。債務(wù)結(jié)構(gòu)方面，公司主要以經(jīng)營性負債為主，公司期末短期借款余額1.6億元，長期借款余額1.7億元。截至2024年三季度末，公司資產(chǎn)負債率為27.19%，流動比率、速動比率分別為4.01、1.40。

分析人士指出，考慮到粵宏遠A的資產(chǎn)和債務(wù)情況，公司大概率會對外舉債以完成此次并購，投資者需高度關(guān)注粵宏遠A后續(xù)“存貨”消化情況以及博創(chuàng)智能盈利能力及現(xiàn)金流情況。

（來源：經(jīng)濟參考報）