隨著“并購六條”“科創(chuàng)板八條”等政策落地，上市公司并購重組逐漸步入活躍期，市場持續(xù)涌現(xiàn)大手筆并購案例，包括中國船舶擬換股吸收合并中國重工、華電國際擬購買華電集團多項資產、國聯(lián)證券擬收購民生證券控股權等。

近年來，滬市公司積極開展產業(yè)化、專業(yè)化整合，圍繞能源、軍工、醫(yī)藥、電子等重點領域，持續(xù)推動資源向主業(yè)企業(yè)集中、向優(yōu)勢企業(yè)集中、向鏈長企業(yè)集中。其中，既有同類業(yè)務橫向聯(lián)合，也有產業(yè)鏈縱向貫通，更有專業(yè)化整合。通過并購重組，滬市公司經營質效大幅提升，發(fā)展活力得到進一步煥發(fā)。

產業(yè)鏈整合成并購市場主旋律

圍繞產業(yè)鏈資源進行整合的縱向并購，正成為新一輪高質量并購重組的主要特征。據了解，不少滬市公司圍繞一體化目標推進產業(yè)鏈整合，推動資源向優(yōu)勢產業(yè)聚集。

作為中化集團內部首單重大資產重組，昊華科技發(fā)行股份購買中化藍天100%股權，具有一定的市場標桿意義。在業(yè)界看來，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好產業(yè)鏈互補和協(xié)同。同時，重組落地后，兩家氟化工企業(yè)融合加深，昊華科技收入利潤水平將上新臺階。

中直股份通過購買昌飛集團、哈飛集團100%股權，有效實現(xiàn)直升機業(yè)務的全面整合。具體來看，通過整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產，中直股份做強做精直升機主業(yè)，公司業(yè)務完整性得以增強，基本實現(xiàn)除子系統(tǒng)、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生產和加工以及維修等業(yè)務產業(yè)鏈全覆蓋。根據2024年半年報，中直股份正在集中備產，下半年整機產品有望集中交付，實現(xiàn)業(yè)績復蘇。

新質生產力漸成并購核心發(fā)力點

業(yè)內人士認為，在“硬科技”領域，并購重組有望助力上市公司實現(xiàn)技術創(chuàng)新與資源整合，加速形成一批專業(yè)水平高、創(chuàng)新能力強、引領作用突出的優(yōu)質企業(yè)。

普源精電所處電子測量儀器行業(yè)具有研制技術難度大、研發(fā)周期長、客戶價格敏感度低、產品線較復雜等特征。公司期望深化上下游延伸和技術合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力。

從交易方案來看，通過現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購耐數(shù)電子，普源精電得以挖掘現(xiàn)有客戶對耐數(shù)電子專用設備產品的需求，目前已對接客戶與耐數(shù)電子簽訂百萬級訂單。在技術和產品方面，耐數(shù)電子在部分特定專用領域具有更強的技術積累，通過整合能夠實現(xiàn)雙方產品和技術層面的“1+1>2”。

安孚科技則借力并購進軍電池行業(yè)、完成產業(yè)轉型。公司原主要從事傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿100%股權，并分步收購亞錦科技控制權以控股南孚電池。自2022年2月亞錦科技納入合并報表范圍后，安孚科技2022年實現(xiàn)扭虧為盈，并在2023年、2024年保持增長態(tài)勢。

海外并購助推全球化布局

伴隨一系列并購重組利好政策的出臺，以及供給側改革和產業(yè)轉型升級的壓力，滬市公司“走出去”意愿日益強烈，對海外市場、高端產品、技術和人才的需求日益增長。

聞泰科技通過“兩步走”的交易方式，創(chuàng)新交易設計、豐富融資渠道，最終成功收購世界領先的半導體標準器件供應商安世半導體的控制權。本次交易作為A股半導體行業(yè)最大的跨境并購，一方面顯著增強聞泰科技的產業(yè)整合能力，實現(xiàn)技術、客戶、產品的協(xié)同效應，另一方面促成全球領先半導體企業(yè)在國內落地，有效補足半導體行業(yè)中標準件業(yè)務的短板。

此外，海爾智家斥資約54億美元成功收購通用電氣的家電業(yè)務板塊，成為2016年中國資本市場最引人注目的海外并購案例之一。本次交易由海爾智家直接通過現(xiàn)金收購境外資產，此后，公司經過一系列并購重組逐漸發(fā)展壯大。截至目前，海爾智家營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)8年實現(xiàn)穩(wěn)步增長。

多元化形式助力并購重組穩(wěn)健推進

綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等多元化方式實施并購重組，能夠有效實現(xiàn)上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，為交易的穩(wěn)健推進提供可靠路徑。

思瑞浦以發(fā)行可轉換公司債券及支付現(xiàn)金相結合的方式購買創(chuàng)芯微100%股權，是中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產規(guī)則》后首單采用定向可轉債作為支付工具的落地案例。此外，本次交易綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，針對管理團隊股東、財務投資者等不同交易對方進行了差異化定價。

“定向可轉債既能讓上市公司短時間內免于現(xiàn)金支付的壓力、平滑股權稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制?！睒I(yè)內人士表示。

再如祁連山，公司將其持有的祁連山有限100%股權置出，并與中國交建下屬6家設計院100%股權中的等值部分進行資產置換，對于差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份進行支付。據介紹，本次交易采用資產置換方案，減小發(fā)行股份規(guī)模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構成重組上市，設計咨詢板塊具有輕資產特征，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市后將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水平，同時解決中國建材集團水泥業(yè)務的同業(yè)競爭問題。

（來源：上海證券報）