南開大學(xué)中國公司治理研究院公司治理評價課題組發(fā)布了最新一期中國上市公司治理指數(shù)（CCGINK）。該指數(shù)在今年是第22次發(fā)布，評價樣本達(dá)到5319家，較2023年增加264家。具體到各市場板塊，主板非金融（下稱“主板”）上市公司3062家，較2023年增加23家；創(chuàng)業(yè)板非金融（下稱“創(chuàng)業(yè)板”）上市公司1327家，較2023年增加99家；科創(chuàng)板上市公司566家，較2023年增加67家；北交所上市公司239家，較2023年增加77家；金融業(yè)上市公司125家，較2023年減少2家。評價結(jié)果顯示，2024年上市公司治理水平繼續(xù)穩(wěn)步提升。

上市公司治理總體情況

2024年上市公司治理指數(shù)平均值達(dá)64.87，較2023年的64.76提高0.11，提升不算大。在構(gòu)成中國上市公司治理指數(shù)的六大維度中，股東治理、董事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露和利益相關(guān)者治理均實現(xiàn)提升，而監(jiān)事會治理繼2023年之后再次下降。其中，在提升的五個維度中，董事會治理提升最大，為0.32，表明上市公司董事會治理情況進(jìn)步顯著。

從治理評級來看，上市公司治理評級以B類中的BBB和BB為主，分別占全樣本的34.63%和31.32%，A類樣本中無AAA和AA樣本。課題組從2023年開始引入治理評級。從治理評級大類結(jié)果來看，上市公司治理評級在A、B和C三大類均有分布，且以B類為主，B類占比達(dá)84.81%。

從行業(yè)來看，不同行業(yè)上市公司治理水平差異顯著，行業(yè)極差為3.90，明顯小于2023年的7.71，表明行業(yè)差異縮小。科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)上市公司治理指數(shù)平均值位居第一，緊隨其后的是住宿和餐飲業(yè)、金融業(yè)、制造業(yè)以及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)等；教育、綜合、房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)以及農(nóng)、林、牧、漁業(yè)等行業(yè)上市公司治理指數(shù)平均值較低，房地產(chǎn)業(yè)治理指數(shù)連續(xù)多年排名靠后。

從控股股東性質(zhì)來看，國有控股上市公司在監(jiān)事會治理的規(guī)模結(jié)構(gòu)和勝任能力、經(jīng)理層治理的執(zhí)行保障、信息披露的及時性、利益相關(guān)者治理的協(xié)調(diào)程度方面表現(xiàn)亮眼；民營控股上市公司在股東治理的獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易、董事會治理的董事權(quán)利義務(wù)和董事薪酬、監(jiān)事會治理的運(yùn)行狀況、經(jīng)理層治理的激勵約束、利益相關(guān)者治理的參與程度方面表現(xiàn)較好；外資控股上市公司在股東治理的中小股東保護(hù)、經(jīng)理層治理的任免制度、信息披露的真實性和相關(guān)性方面相對出色；無實際控制人上市公司董事會治理的組織結(jié)構(gòu)和獨(dú)立董事制度、經(jīng)理層治理的任免制度等方面具有一定優(yōu)勢。

從地區(qū)來看，治理水平不平衡的情況有所改善。四川、江蘇、安徽、河南、廣東、山東、上海、北京、天津、重慶等省份指數(shù)平均值較高，山西、廣西、新疆、吉林、貴州、遼寧、西藏、黑龍江、青海、海南等省份指數(shù)平均值較低。31個省份的上市公司治理指數(shù)平均值均高于62.00，27個省份超過63.00，21個省份達(dá)到64.00，7個省份突破65.00。地區(qū)極差由4.26降至2.99，治理水平不平衡性弱化。

從板塊來看，科創(chuàng)板公司治理水平較高，主板有待提升?？苿?chuàng)板上市公司治理狀況最佳，治理指數(shù)平均值達(dá)66.87；北交所、金融業(yè)和創(chuàng)業(yè)板上市公司治理狀況良好，治理指數(shù)平均值分別為65.57、65.55和65.34；主板上市公司治理指數(shù)平均值最低，為64.22。

上市公司治理六大維度情況

在股東治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理六大維度中，除監(jiān)事會治理維度有所下降外，其他維度均有提升。

股東治理水平持續(xù)提升，但股東治理兩極分化趨勢增強(qiáng)。股東治理指數(shù)平均值較2023年有所增加，從69.31升至69.42。從分指數(shù)來看，獨(dú)立性、中小股東權(quán)益保護(hù)和關(guān)聯(lián)交易分別提升0.22、0.04和0.13。獨(dú)立性分指數(shù)上升的主要原因是高管兼任董事的比例下降1.31個百分點(diǎn)和控制層級減少0.025；關(guān)聯(lián)交易分指數(shù)上升的主要原因是經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比例下降9.52個百分點(diǎn)。

董事會治理水平有所提升，五個分指數(shù)中董事薪酬略微降低。董事會治理指數(shù)平均值為65.14，較2023年提高0.32。其中，獨(dú)立董事制度分指數(shù)提高0.78。獨(dú)立董事比例（2024年為38.20%，2023年為37.96%）和獨(dú)立董事津貼（2024年為8.84萬元，2023年為8.62萬元）都有所提高；獨(dú)董兼職的情況有所減少，在兩家及以上A股上市公司兼職的獨(dú)董占比59.02%（2023年是66.83%）。董事薪酬分指數(shù)下降0.03。董事現(xiàn)金薪酬和股權(quán)激勵均較2023年下降，2023年前三名董事薪酬總額為329.96萬元，2024年為320.38萬元；授予股權(quán)激勵的公司2023年占比27.46%，2024年占比25.32%。

監(jiān)事會治理規(guī)模結(jié)構(gòu)持續(xù)下降，監(jiān)事勝任能力不斷提高。監(jiān)事會治理在公司治理的六大維度中仍處于較低水平，且近3年呈現(xiàn)下降態(tài)勢。2024年監(jiān)事會治理指數(shù)平均值為59.17，較2023年下降0.17。規(guī)模結(jié)構(gòu)分指數(shù)從45.94降至45.60，呈持續(xù)下降趨勢，主要體現(xiàn)為監(jiān)事會規(guī)模上，監(jiān)事會規(guī)模平均值為3.35，超過3人的公司比例僅為15.46%，較2023年的16.62%進(jìn)一步降低。監(jiān)事會勝任能力指數(shù)從58.47升至58.64，在監(jiān)事的勝任能力方面有所提升，主要體現(xiàn)在監(jiān)事會主席、監(jiān)事職業(yè)背景的合理化，監(jiān)事?lián)碛胸敃尘暗钠骄壤秊?0.00%，高于2023年的16.29%；監(jiān)事?lián)碛蟹杀尘暗钠骄壤秊?0.00%，高于2023年的4.88%。

經(jīng)理層治理狀況平穩(wěn)上升，但任免制度得分下降。經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為60.43，較2023年上升0.17。從分指數(shù)來看，經(jīng)理層任免制度分指數(shù)平均值為63.61，較2023年下降0.58。執(zhí)行保障分指數(shù)平均值為63.28，較2023年提升0.72，主要原因是總經(jīng)理教育背景得分提高了0.59%。激勵約束分指數(shù)平均值為55.04，較2023年提升0.39，主要原因是薪酬最高的前3名高管人員的平均薪酬提高了0.29萬元，提升0.24%，總經(jīng)理平均持股比例增加。

信息披露質(zhì)量總體提高，但及時性有待增強(qiáng)。為完善資本市場財務(wù)信息披露規(guī)則，保護(hù)投資者合法權(quán)益，2023年12月中國證監(jiān)會修訂發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》，進(jìn)一步規(guī)范公開發(fā)行證券的公司財務(wù)信息披露行為。在政策引導(dǎo)下，2024年上市公司信息披露指數(shù)平均值總體上升，為66.20，較2023年上升0.02。從分指數(shù)看，真實性、相關(guān)性分別上升0.03、0.06，及時性下降0.05。真實性提升主要因收入增長異常得分上升0.11，毛利率異常得分上升0.09。相關(guān)性提升主要是因為公司主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)說明得分上升0.48，下一年度經(jīng)營計劃和目標(biāo)披露得分上升0.07。但公司季度報告實際披露時滯得分降低0.24，受到重大事項延誤處罰得分降低0.19，導(dǎo)致及時性下降。

利益相關(guān)者治理水平提升。利益相關(guān)者治理指數(shù)平均值為69.55，較2023年增長0.15。分指數(shù)方面，參與程度的平均值從64.79降至63.89，降低0.90。其中，職工監(jiān)事超三分之一的公司的比例從21.19%下降至18.69%；網(wǎng)址更新及時率由68.01%下降至62.34%。協(xié)調(diào)程度的平均值從75.05升至76.48，增長1.43。其中，發(fā)布ESG報告的比例從34.68%升至40.55%，供應(yīng)商、客戶和環(huán)保相關(guān)披露質(zhì)量均有所提高。

各市場板塊上市公司治理情況

主板上市公司治理水平首次下降，股東治理下降是主要原因，經(jīng)理層治理和監(jiān)事會治理仍為短板。主板上市公司治理指數(shù)平均值為64.22，較2023年下降0.17。分維度來看，董事會治理指數(shù)和利益相關(guān)者治理指數(shù)有所提升，其他治理指數(shù)有所降低。董事會治理指數(shù)平均值從2023年的64.87升至65.11，提高0.24；利益相關(guān)者治理指數(shù)平均值從2023年的69.30升至69.70，原因是協(xié)調(diào)程度改善提高0.40。股東治理指數(shù)平均值從2023年的68.34降至67.12，下降1.22，原因是關(guān)聯(lián)交易增多，資產(chǎn)類關(guān)聯(lián)交易占總資產(chǎn)比例的中位數(shù)從2023年的0.00%升至0.12%；監(jiān)事會治理指數(shù)平均值從2023年的59.90降至59.82；經(jīng)理層治理指數(shù)平均值從2023年的59.59降至59.44，在六大維度中仍處于末位；信息披露指數(shù)平均值從2023年的65.34降至65.15。

創(chuàng)業(yè)板上市公司治理平穩(wěn)，股東治理指數(shù)顯著上升。創(chuàng)業(yè)板上市公司治理指數(shù)平均值為65.34，高于主板上市公司。公司治理指數(shù)平均值較2023年上升0.31，表明創(chuàng)業(yè)板上市公司在治理方面有所改善，創(chuàng)業(yè)板改革卓有成效。分維度來看，股東治理指數(shù)提升較大，為1.93，董事會治理指數(shù)和利益相關(guān)者治理指數(shù)略有上升，監(jiān)事會治理指數(shù)、經(jīng)理層治理指數(shù)、信息披露指數(shù)略有下降。

科創(chuàng)板治理優(yōu)勢較為明顯，上市公司治理水平持續(xù)提升。科創(chuàng)板上市公司治理指數(shù)平均值為66.87，較2023年提升0.82。分維度來看，股東治理指數(shù)和經(jīng)理層治理指數(shù)平均值分別提升2.07、2.06，其中股東治理的關(guān)聯(lián)交易和經(jīng)理層治理的執(zhí)行保障提升最為明顯。與其他板塊相比，科創(chuàng)板治理優(yōu)勢突出，公司治理水平持續(xù)增長且增速快于其他板塊。

北交所上市公司治理水平有所提升，信息披露質(zhì)量顯著優(yōu)化。北交所上市公司治理指數(shù)平均值為65.57，較2023年提高1.96。股東治理維度提高2.20，董事會治理維度提高3.91，監(jiān)事會治理維度提高0.39，經(jīng)理層治理維度提高0.10，信息披露維度提高4.39，利益相關(guān)者治理維度降低1.34。董事會治理維度提高主要表現(xiàn)在組織結(jié)構(gòu)提高16.84。信息披露維度提高主要表現(xiàn)在真實性提高7.37，及時性提高5.47。利益相關(guān)者治理維度下降主要在于參與程度下降0.89、協(xié)調(diào)程度下降1.90。

金融業(yè)上市公司表現(xiàn)欠佳，股東治理和信息披露下滑明顯。金融業(yè)上市公司治理指數(shù)平均值出現(xiàn)下降，從2023年的67.18降至65.55。具體來看，董事會治理和利益相關(guān)者治理維度小幅上升至近年來最高水平，而股東治理和信息披露維度下降顯著，成為總體下滑的主因。盡管如此，金融業(yè)上市公司總體治理水平仍高于非金融行業(yè)，尤其在董事會治理、監(jiān)事會治理和利益相關(guān)者治理方面表現(xiàn)出色。江蘇金融業(yè)上市公司治理指數(shù)全國領(lǐng)先，顯著高于總體平均值。此外，銀行類和非銀行類金融機(jī)構(gòu)的治理指數(shù)平均值呈下降態(tài)勢，但兩者差距略有縮小。

提升上市公司治理水平的建議

第一，升級公司治理準(zhǔn)則，解決治理準(zhǔn)則滯后于公司法的問題。《上市公司治理準(zhǔn)則》距上次修訂已有6年，其內(nèi)容已滯后于公司法、公司治理實踐和國際公司治理發(fā)展新趨勢。同時，可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定工作逐步推進(jìn)，須將環(huán)境和社會因素納入治理并強(qiáng)化相關(guān)信息披露。

第二，引入商業(yè)化代表人訴訟制度，突破公司治理質(zhì)量和估值的天花板。應(yīng)進(jìn)一步放開股東商業(yè)化、社會化的訴訟通道，以破解全面注冊制下如何實行過程治理的難題。

第三，深化國有控股上市公司董事會治理改革。為適應(yīng)市場配置資源的落實，董事會決策市場化轉(zhuǎn)向是重點(diǎn)：一是轉(zhuǎn)變觀念，推進(jìn)董監(jiān)高市場化改革，并從插花式引進(jìn)轉(zhuǎn)為全面引進(jìn)；二是在優(yōu)化短期貨幣薪酬激勵的同時，大力推進(jìn)股票期權(quán)、薪酬延期支付等長期市場化激勵機(jī)制，從公司治理上完善決策行為長期化的動力機(jī)制。

第四，出臺監(jiān)事會和審計委員會二選一相關(guān)細(xì)則，防止監(jiān)督職能空位。新公司法實施后，對于不設(shè)監(jiān)事會的公司，審計委員會的轉(zhuǎn)型規(guī)定尚不健全。例如如何賦予其監(jiān)事會主要職能，原有的職工監(jiān)事是取消還是以職工董事的形式行使職工民主監(jiān)督的權(quán)利，都要予以明確，避免選擇取消前監(jiān)事會職能的虛化。

第五，完善金融業(yè)的股東治理，防止治理風(fēng)險引發(fā)金融風(fēng)險。金融業(yè)股東治理和信息披露出現(xiàn)下滑，迫切需要改善董事在控股股東公司兼職、減少經(jīng)營類關(guān)聯(lián)交易、提高定期報告質(zhì)量并減少重述、加強(qiáng)對風(fēng)險的分析與披露，要從這些薄弱環(huán)節(jié)入手防范治理風(fēng)險，從而避免引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

第六，適應(yīng)數(shù)字人工智能發(fā)展新趨勢，推出數(shù)字人工智能治理準(zhǔn)則。面對數(shù)字人工智能治理向善還是向利的治理新邏輯，一是要建立數(shù)字人工智能企業(yè)新型的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，導(dǎo)入首席數(shù)字官或者人工智能官，防范人工智能私利；二是要引入和應(yīng)用以數(shù)字和人工智能為基礎(chǔ)的監(jiān)管手段；三是要進(jìn)一步制定關(guān)于數(shù)字關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（來源：上海證券報）