子公司失控，公司巨虧20億元，被ST，股價(jià)連續(xù)跌停……這些連續(xù)發(fā)生在ST中嘉身上。

這一切的根源，與4年前的一樁并購案有關(guān)。如今，ST中嘉選擇報(bào)案，矛頭直指并購標(biāo)的的原高管。

6月9日晚間，ST中嘉公告稱，公司近日向北京市公安局朝陽分局報(bào)案，案由是全資子公司嘉華信息原法定代表人兼董事長(zhǎng)劉英魁、總經(jīng)理陳楓涉嫌挪用公司資金。6月8日，公安機(jī)關(guān)予以立案。

并購標(biāo)的失控 上市公司巨虧20億元

ST中嘉在6月9日晚間的公告中稱，上述事件尚處于立案?jìng)刹殡A段，公司將全力配合公安機(jī)關(guān)的調(diào)查，維護(hù)公司和全體股東利益，并根據(jù)案件的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。由于公司已經(jīng)在2021年度對(duì)嘉華信息計(jì)提了扣除預(yù)計(jì)可收回金額外的全部損失，該案件結(jié)果不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生新的損失。

ST中嘉系“小靈通之父”吳鷹控制的上市公司，主營(yíng)信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)和金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)。

ST中嘉此次報(bào)警，多少有些“意難平”。今年5月6日起，中嘉博創(chuàng)股票被實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，證券簡(jiǎn)稱變?yōu)镾T中嘉。帶帽的直接導(dǎo)火索便是子公司嘉華信息失控，給中嘉博創(chuàng)帶來連鎖效應(yīng)。

一方面，公司與劉英魁等之間針對(duì)并購補(bǔ)償之間的拉鋸與仲裁持續(xù)發(fā)酵，中嘉博創(chuàng)對(duì)嘉華信息失去控制。另一方面，嘉華信息財(cái)務(wù)報(bào)表自2021年10月1日起不納入合并報(bào)表范圍。

嘉華信息被剔除合并報(bào)表范圍后，給*ST中嘉的業(yè)績(jī)帶來了不小的沖擊。公司4月30日發(fā)布的年度業(yè)績(jī)報(bào)告稱，2021年?duì)I業(yè)收入約19.51億元，同比減少24.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約20.05億元。

對(duì)此，ST中嘉表示，嘉華信息原股東是以并購糾紛為由，想達(dá)到逃避履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的目的，對(duì)嘉華信息經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行干擾，使上市公司無法獲取嘉華信息完整財(cái)務(wù)資料，無法對(duì)其實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，同時(shí)無法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使上市公司對(duì)嘉華信息失去控制，減少上市公司2021年度凈利潤(rùn)約15.23億元。

披露2021年年報(bào)并宣布喪失子公司控制權(quán)后，5月6日至5月16日，ST中嘉在7個(gè)交易日里連續(xù)跌停。

與并購標(biāo)的原高管對(duì)簿公堂

ST中嘉此次選擇報(bào)案，源頭可回溯至4年前。

2018年11月，ST中嘉完成重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嘉華信息100%股權(quán)事項(xiàng)，交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為14.8億元。其中，以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息49%股權(quán)。

在收購時(shí)，交易對(duì)方劉英魁、嘉語春華以及嘉惠秋實(shí)承諾，2017年至2020年，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

上述并購?fù)瓿珊?，嘉華信息在前幾個(gè)財(cái)年基本完成了業(yè)績(jī)承諾，但2020年情況發(fā)生變化，受疫情影響，嘉華信息當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)7969.66萬元，完成率不到承諾數(shù)的40%。

據(jù)ST中嘉披露，2017年至2020年，嘉華信息扣非凈利潤(rùn)為4.94億元，與承諾合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)6.04億元相差1.1億元，未完成業(yè)績(jī)承諾。由于嘉華信息未完成業(yè)績(jī)承諾，從而觸發(fā)補(bǔ)償條款，劉英魁、嘉語春華和嘉惠秋，須為此相互承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)中嘉博創(chuàng)2021年11月公告，扣除業(yè)績(jī)補(bǔ)償部分后，交易對(duì)方因業(yè)績(jī)承諾期滿資產(chǎn)減值需補(bǔ)償公司股數(shù)為5643.10萬股，對(duì)應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額為6.18億元。

但劉英魁方面并未補(bǔ)償，反而起訴ST中嘉。2021年7月1日，劉英魁等人就相關(guān)爭(zhēng)議向北京仲裁委提起仲裁，并提交了財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，法院裁定凍結(jié)了ST中嘉部分銀行賬戶和上市公司所持有的全資子公司創(chuàng)世漫道、嘉華信息、長(zhǎng)實(shí)通信的100%股權(quán)，以及公司控股子公司海南博創(chuàng)云天科技有限公司的70%股權(quán)。

目前，嘉華信息的法定代表人已變更為中嘉博創(chuàng)的總裁林明，股權(quán)變也已變更，但仍由劉英魁一方控制，ST中嘉喪失了嘉華信息的控制權(quán)。

對(duì)于當(dāng)前的局面，ST中嘉認(rèn)為，重組交易對(duì)方因與公司的仲裁糾紛，利用嘉華信息創(chuàng)始股東的地位，故意混淆視聽，干擾嘉華信息正常運(yùn)轉(zhuǎn)，唆使嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)對(duì)抗公司管理，無視公司作為持有嘉華信息100%股權(quán)的股東，阻撓公司行使股東權(quán)利，對(duì)于公司失去對(duì)嘉華信息的控制具有不可推卸的責(zé)任。公司對(duì)此表示強(qiáng)烈譴責(zé)，同時(shí)表示將采取一切法律手段，追究其相關(guān)的法律責(zé)任。

劉英魁等方面則認(rèn)為，因ST中嘉擾亂嘉華信息生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，至少造成嘉華信息股權(quán)價(jià)值貶損79310.62萬元，ST中嘉應(yīng)該當(dāng)賠償該部分損失。