近年來(lái)我國(guó)日益重視國(guó)防信息化建設(shè)，不斷加大國(guó)防信息化投入以加速?lài)?guó)防現(xiàn)代化建設(shè)。軍用無(wú)線通信是信息化國(guó)防中重要的信息傳輸方式，在此背景下，我國(guó)不少軍用通信企業(yè)獲得豐富的國(guó)防訂單，迎來(lái)較大發(fā)展機(jī)遇，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高凌信息”）便是其中一員。

高凌信息主要從事軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品以及網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括程控交換和分組交換系統(tǒng)設(shè)備，以及特種應(yīng)用產(chǎn)品，應(yīng)用于軍用電信核心網(wǎng)、接入網(wǎng)和其他特種網(wǎng)絡(luò)。

上交所官網(wǎng)顯示，10月15日，高凌信息已提交注冊(cè)，擬在科創(chuàng)板上市，這家企業(yè)能否順利拿到上市批文？

時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，高凌信息業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)嚴(yán)重依賴(lài)單一大客戶(hù)，毛利率和現(xiàn)金流均呈現(xiàn)較大波動(dòng)，而且其2020年的一起關(guān)聯(lián)收購(gòu)涉嫌利益輸送。

10月22日，時(shí)代商學(xué)院就上述問(wèn)題向高凌信息發(fā)函詢(xún)問(wèn)，但截至發(fā)稿，仍未收到對(duì)方回復(fù)。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)涉嫌利益輸送 

高凌信息前身高凌有限設(shè)立于1999年，截至招股書(shū)簽署日，高凌信息的控股股東為高凌投資，其持有高凌信息57.41%股權(quán)，胡云林持有高凌投資100%股權(quán)，為高凌信息的實(shí)際控制人。

需注意的是，高凌有限初設(shè)立時(shí)，胡云林曾委托部隊(duì)?wèi)?zhàn)友周金鎖等人代持股份。

招股書(shū)顯示，1999年12月，高凌有限設(shè)立時(shí)，周金鎖持有的150萬(wàn)元出資額系受胡云林之委托而代為持有，2001年3月，高凌有限未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本完成后，經(jīng)工商登記的周金鎖持有高凌有限的250萬(wàn)元出資額（持股比例5%）實(shí)際系為胡云林持有。2006 年3月，周金鎖向陳玉平和伍參分別轉(zhuǎn)讓1.2%和3.8%的出資份額（對(duì)應(yīng)250萬(wàn)元出資款），系按胡云林之指示解除委托持股關(guān)系。

高凌信息表示，胡云林委托周金鎖代為持有股權(quán)的原因是，在高凌有限設(shè)立伊始，胡云林有意在適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)，因此委托復(fù)員戰(zhàn)友周金鎖代持一部分的預(yù)留激勵(lì)股權(quán)。

然而，時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，除了股權(quán)代持關(guān)系外，周金鎖與胡云林似乎還有深層的利益關(guān)系。

招股書(shū)顯示，2020年9月2日，高凌信息分別以150萬(wàn)元、248萬(wàn)元的價(jià)格受讓鄧美華、高凌投資持有的上海紅神26.6259%股權(quán)、44.0180%股權(quán)。自此，高凌信息取得的上海紅神可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為51.14萬(wàn)元，確認(rèn)商譽(yù)346.86萬(wàn)元。

值得注意的是，早在2018年10月，上海紅神已進(jìn)入清算注銷(xiāo)程序，由于上海紅神已經(jīng)虧損多年，截至2020年末，其累積虧損和凈資產(chǎn)分別為-3126.73萬(wàn)元和-20.73萬(wàn)元。高凌信息在招股書(shū)中表示，上海紅神在未來(lái)較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)難以通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)彌補(bǔ)虧損并盈利，因此，2020年末，高凌信息全額計(jì)提了收購(gòu)上海紅神產(chǎn)生的346.86萬(wàn)元商譽(yù)減值。

收購(gòu)?fù)瓿珊罅⒓慈~計(jì)提商譽(yù)減值，那這起收購(gòu)是否具備合理性和必要性？收購(gòu)價(jià)格是否公允？

高凌信息表示，上海紅神與NDSC（國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心，信息工程大學(xué)下屬科研單位）共同擁有“一種異構(gòu)功能等價(jià)體調(diào)度裝置及其方法”、“一種服務(wù)功能與結(jié)構(gòu)表征對(duì)應(yīng)關(guān)系不確定的軟硬件裝置”、“一種異構(gòu)功能等價(jià)體輸出服務(wù)響應(yīng)的裝置及方法”、“一種異構(gòu)功能等價(jià)體同步裝置”以及“一種多實(shí)例路由單元的擬態(tài)路由決策方法”五項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，上述專(zhuān)利對(duì)公司網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的研究發(fā)展有著重要作用。

此外，上海紅陣是高凌信息的上游供應(yīng)商，也是高凌信息2021年上半年末前五大應(yīng)付賬款名單的第4名以及2020年末前五大應(yīng)付賬款名單的第5名，這家企業(yè)與上海紅神的原法定代表人均為周金鎖，而且兩家公司地址同為上海市閔行區(qū)聯(lián)航路1588號(hào)，周金鎖還曾經(jīng)持有上海紅陣的股份。換言之，曾為胡云林代持股份的周金鎖在上海紅神和上海紅陣均擔(dān)任要職，甚至持有股份。那么，胡云林是否持股上海紅陣？上海紅陣與高凌信息是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

更令人疑惑的是，高凌信息為何不直接購(gòu)買(mǎi)上海紅神這五項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利的使用權(quán)或所有權(quán)，而是要接手這個(gè)巨額虧損的“大窟窿”？尤其是胡云林持有高凌投資100%股權(quán)，高凌投資為上海紅神的股東。該筆收購(gòu)是否高凌信息在為實(shí)控人胡云林的投資失誤買(mǎi)單，進(jìn)行利益輸送？

第一大客戶(hù)訂單驟減，未來(lái)業(yè)績(jī)或變臉 

除收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司生疑外，高凌信息業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的持續(xù)性也存疑點(diǎn)。

招股書(shū)顯示，2018—2020年，高凌信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.74億元、2.51億元、3.97億元，三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)51.09%，凈利潤(rùn)分別為2019.07萬(wàn)元、3983萬(wàn)元、1.09億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較為迅猛。

值得注意的是，高凌信息業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)主要?dú)w功于國(guó)防單位B的巨額訂單。2018—2020年，高凌信息來(lái)自國(guó)防單位B的銷(xiāo)售收入金額分別為219.9萬(wàn)元、5287.95萬(wàn)元、2.42億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為5.86%、20.97%、60.84%。國(guó)防單位B由此從高凌信息2018年的第四大客戶(hù)躍居2019年和2020年的第一大客戶(hù)，2019和2020年國(guó)防單位B向高凌信息采購(gòu)的主要是程控交換系統(tǒng)設(shè)備。

高凌信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)可分為軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、 網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全和網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全四大業(yè)務(wù)板塊。

2018年，高凌信息主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比最高的是網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全業(yè)務(wù)（49.65%），其次是環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用業(yè)務(wù)（37.4%），軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)的占比僅10.91%，而2020年，高凌信息主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比最高的卻是軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)，占比達(dá)71.25%，而網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全業(yè)務(wù)收入從2018年的8633.69萬(wàn)元下降到2020年的3638.3萬(wàn)元。顯然，高凌信息主營(yíng)業(yè)務(wù)已從網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全業(yè)務(wù)變更為軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)。

高凌信息表示，2020年的收入增長(zhǎng)主要來(lái)源于與國(guó)防單位B簽署的金額為5294.26萬(wàn)元和21984.25萬(wàn)元的兩份合同。這兩份合同分別簽署于2019年1月26日和2019年6月11日，目前已履行完畢。

然而，國(guó)防單位B卻未出現(xiàn)在高凌信息2021年上半年的前五大客戶(hù)名單中。從高凌信息簽署的已履行或正在履行的單項(xiàng)合同金額在2000萬(wàn)元以上的重大銷(xiāo)售合同來(lái)看，目前正在履行的來(lái)自國(guó)防單位B的合同金額為12988.42萬(wàn)元，可見(jiàn)國(guó)防單位B的履約訂單金額較2020年驟減。

招股書(shū)顯示，2018—2021年上半年，高凌信息軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入分別為1896.86萬(wàn)元、7293.99萬(wàn)元、2.83億元、8478.42萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為10.91%、29.08%、71.25%、42.93%。可見(jiàn)，2021年上半年，軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售收入僅有2020年全年的1/3，軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)可持續(xù)性存疑。

此外，高凌信息的現(xiàn)金流狀況并不穩(wěn)定。2018—2021年上半年，高凌信息經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3711.46萬(wàn)元、1.51億元、6219.73萬(wàn)元、3431.89萬(wàn)元，波動(dòng)性較大。2020年凈利潤(rùn)為1.09億元，同期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為凈利潤(rùn)一半左右，凈利潤(rùn)的含金量較差。

對(duì)此，高凌信息表示，2019 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較高的原因在于當(dāng)年收到的客戶(hù)預(yù)付款項(xiàng)較多，主要來(lái)自國(guó)防單位B。報(bào)告期內(nèi)，高凌信息的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與當(dāng)期凈利潤(rùn)差異主要由經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目、存貨項(xiàng)目隨業(yè)務(wù)規(guī)模的增長(zhǎng)而波動(dòng)導(dǎo)致。

另外，2018—2021年上半年，高凌信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為49.85%、54.81%、63.36%和51.11%，毛利率變化趨勢(shì)與其營(yíng)業(yè)收入變化趨勢(shì)一致，但2021年上半年，其毛利率較2020年末下滑了12個(gè)百分點(diǎn)。

而高凌信息2021年上半年毛利率嚴(yán)重下滑的原因是，軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)的毛利率較高，而國(guó)防客戶(hù)B的采購(gòu)額下降導(dǎo)致整體毛利率下滑。

由于高凌信息業(yè)績(jī)對(duì)單一客戶(hù)國(guó)防單位B依賴(lài)較大，若今年下半年，國(guó)防單位B與高凌信息不再簽署新的訂單或新訂單金額再度大降，并且未能在今年開(kāi)始履行訂單，那么，未來(lái)高凌信息或存業(yè)績(jī)變臉的可能。

總結(jié) 

近年高凌信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)很大程度上依賴(lài)國(guó)防單位B這一大客戶(hù)，而國(guó)防單位B的采購(gòu)訂單極其不穩(wěn)定，與高凌信息的訂單合同金額有驟降跡象，同時(shí)該公司現(xiàn)金流極其不穩(wěn)定，毛利率也呈現(xiàn)較大波動(dòng)，未來(lái)不排除其業(yè)績(jī)變臉的可能。

此外，高凌信息于2020年收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司上海紅神的合理性存疑，或涉嫌利益輸送問(wèn)題？這樣的企業(yè)即便順利上市，公司治理方面的問(wèn)題也需格外警惕。