據(jù)中國證監(jiān)會最新發(fā)布的永安期貨首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見顯示，因上市前控股股東出現(xiàn)變化，證監(jiān)會對公司治理機制提出了質(zhì)疑。

永安期貨IPO之路始于去年。2020年5月27日，已在新三板市場掛牌的永安期貨，正式向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)備案材料并獲受理。輔導(dǎo)6個月后，當(dāng)年12月，公司通過浙江局輔導(dǎo)驗收，并同步報送了上交所主板上市的申報材料。

2021年1月，永安期貨即迎來上市過程中的第一道“關(guān)卡”，公司接到了證券業(yè)協(xié)會首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的通知。鑒于2021年漸趨收緊的IPO審核態(tài)勢，公司上市之路突然變得撲朔迷離。4月底，永安期貨股東財通證券在回應(yīng)投資者提問時表示，“永安期貨現(xiàn)場檢查已結(jié)束，現(xiàn)正處于檢查反饋階段。”

一波未平，一波又起，此次證監(jiān)會的問詢又讓公司上市之路蒙上一層陰影。

“消失”的控股股東

一直以來，財通證券都是以永安期貨控股股東的身份出現(xiàn)在公眾視野中。

2015年12月17日，永安期貨正式在新三板市場掛牌交易。公開轉(zhuǎn)讓說明書中，財通證券持有永安期貨51.087%的股份，成為公司控股股東。

永安期貨在順利完成掛牌后，即開啟了掛牌后的首次融資，定向增發(fā)4.5億股，融入資金17.505億元，引進戰(zhàn)略新股東浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡稱“浙江產(chǎn)業(yè)基金”）。至2015年底，浙江產(chǎn)業(yè)基金持有永安期貨26.72%的股權(quán)，財通證券持股比例則被稀釋至33.54%，已構(gòu)不成控股地位。但永安期貨依然在年報信息中，將財通證券列為公司控股股東。

這一謎團直至2017年才被揭曉，當(dāng)年3月永安期貨公告稱，早在2015年12月2日公司掛牌新三板前，財通證券就與浙江產(chǎn)業(yè)基金簽訂了關(guān)于永安期貨的一致行動人協(xié)議，雙方約定浙江省產(chǎn)業(yè)基金就永安期貨經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會，董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會，董事會上行使表決權(quán)時和財通證券保持一致，期限36個月。

此事還一度引起永安期貨主辦券商中信證券發(fā)布風(fēng)險提示。對此，永安期貨解釋稱，公司股東財通證券、浙江省產(chǎn)業(yè)基金在告知環(huán)節(jié)有疏漏，造成永安期貨未及時進行信息披露，亦未及時告知主辦券商。鑒于財通證券直接持有永安期貨33.54%股權(quán)，浙江省產(chǎn)業(yè)基金直接持有永安期貨26.72%股權(quán)，雙方成為一致行動人后，財通證券可行使表決權(quán)占永安期貨總股本的60.26%。一致行動人協(xié)議的簽署，也讓財通證券繼續(xù)保持對永安期貨的控股地位。

“財通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金均受浙江省財政廳控制，形成一致行動人也是保持國資對永安期貨的控股地位。”有接近永安期貨人士表示。

實際上，直到2019年4月，財通證券仍在與浙江產(chǎn)業(yè)基金續(xù)簽一致行動人協(xié)議，有效期至2020年10月23日。多年來，永安期貨也均在年報中將財通證券列為公司控股股東。

但就在此番IPO上市時，永安期貨招股說明書中控股股東一欄卻突然變成了“無”。公司表示，“截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人不存在控股股東”。與此同時，永安期貨也對近年來年報進行更改，將財通證券從“控股股東”改為“第一大股東”。

究其原因，即在于財通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動人協(xié)議在2020年10月并未得到續(xù)簽，一致行動人關(guān)系的取消，讓財通證券失去了在永安期貨的控股地位。

對此，證監(jiān)會即質(zhì)疑稱，招股說明書未將財通證券認定為控股股東，是否符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定。要求永安期貨結(jié)合股東大會、董事會、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況等說明報告期內(nèi)財通證券所享有的表決權(quán)是否足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人是否為財通證券直接或間接控制的子公司。

另外，證監(jiān)會還質(zhì)疑財通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動人協(xié)議到期解除的依據(jù)是否充分，報告期內(nèi)認定發(fā)行人無控股股東的依據(jù)是否充分，解除一致行動協(xié)議后公司實際控制人是否發(fā)生變化，公司治理機制是否健全有效。

值得一提的是，翻看財通證券歷年年報，均將永安期貨列為“參股公司”而非“控股公司”。為此，證監(jiān)會也要求永安期貨說明關(guān)于控股股東和控制權(quán)的披露，與財通證券公開披露的信息是否一致，歷史上財通證券是否將發(fā)行人并表披露。

規(guī)避分拆細則又遭新問題纏身

對于財通證券解除與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動人關(guān)系，放棄對永安期貨控股地位的舉動，有券業(yè)投行人士解讀或為規(guī)避分拆上市新規(guī)所致。

2019年12月，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，為A股公司分拆直接或間接控制的子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持，也明列了分拆上市所需滿足的各類指標(biāo)，包括：連續(xù)上市滿3年；最近3年連續(xù)盈利；扣除分拆子公司凈利潤后，公司3年累計凈利潤不低于6億元；最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產(chǎn)不得超過30%等。

另外，上市公司自身還需要滿足不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰等要求。

從財報數(shù)據(jù)來看，財通證券2020年歸母凈利潤為22.92億元，而同期永安期貨歸母凈利潤則為11.46億元，正好是財通證券凈利潤的50%。另外，截至2020年年末，財通證券總資產(chǎn)為214.21億元，永安期貨則為77.98億元，也超過了30%的紅線。

不過實際上業(yè)績因素并非為財通證券分拆永安期貨上市的實質(zhì)性障礙。21世紀經(jīng)濟報道記者查閱歷史信息發(fā)現(xiàn)，此前財通證券就曾表示，公司自2015年12月31日起即不再將永安期貨公司納入合并財務(wù)報表范圍。也就是說，目前財通證券公示的凈利潤及凈資產(chǎn)指標(biāo)并未涵蓋永安期貨數(shù)據(jù)，因此實際上符合“最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產(chǎn)不得超過30%”的要求。

除此以外，按照財通證券年報數(shù)據(jù)，公司也不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，近三年也未受證券監(jiān)管機構(gòu)處罰。

“永安期貨分拆上市的難點不在于各項指標(biāo)，而是分拆新規(guī)從一開始就不允許從事金融業(yè)務(wù)的子公司分拆上市。”有國內(nèi)資深投行人士稱?！渡鲜泄痉植鹚鶎僮庸揪硟?nèi)上市試點若干規(guī)定》中明確：“所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市”。

基于這一“硬傷”，財通證券或許才與浙江產(chǎn)業(yè)基金解除了一致行動人關(guān)系，并放棄了對永安期貨的控股地位。

但分拆上市難題的解決，又為永安期貨IPO帶來了新的挑戰(zhàn)。

“沒有控股股東不是障礙，但導(dǎo)致報告期內(nèi)實際控制人變更，就會對公司上市帶來影響了。如果已經(jīng)不在報告期內(nèi)，只要當(dāng)時的程序合法合規(guī)，就沒有影響。”上述資深投行人士稱。

另有國內(nèi)中小券商投行業(yè)務(wù)相關(guān)負責(zé)人表示，解除一致行動協(xié)議比較常見，但是否會對IPO造成實質(zhì)障礙難以確定。

“控股股東在IPO前發(fā)生變化，還是比較敏感的，即使僅僅是一致行動協(xié)議導(dǎo)致的有控股股東到無控股東的變化。監(jiān)管很容易開始質(zhì)疑公司內(nèi)部治理和股權(quán)變動的風(fēng)險。”該負責(zé)人稱，為此永安期貨或需與審核機構(gòu)溝通，但無疑會對公司上市進程形成了實質(zhì)阻礙。

對于永安期貨未將財通證券認定為控股股東的行為，證監(jiān)會也在問詢中對其是否為規(guī)避分拆規(guī)定提出質(zhì)疑，并要求永安期貨結(jié)合關(guān)于控股股東的認定、分拆規(guī)定及信息披露差異等事項，說明上述事項是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。

行業(yè)龍頭地位仍難撼動

盡管前述因素為永安期貨的上市蒙上了一層不確定性，不過對于永安期貨的上市，業(yè)內(nèi)一直相對持相對樂觀態(tài)度。無他，永安期貨行業(yè)龍頭的地位使然。

“行業(yè)真正頭部公司加入上市大軍是監(jiān)管樂于看到的。”有期貨業(yè)人士認為。2019年，南華期貨、瑞達期貨先后實現(xiàn)A股上市，實現(xiàn)了A股上市期貨公司“零的突破”。兩家期貨公司雖各有特色，但基本面上，行業(yè)中游偏上的排名顯然難以代表行業(yè)發(fā)展水平。目前，上海中期與新湖期貨也均開啟了A股上市籌備工作，但與永安期貨相比，均難以望其項背。

財報數(shù)據(jù)顯示，2020年，永安期貨實現(xiàn)營業(yè)收入254.69億元，同比增長11.92%；凈利潤11.46億元，同比增長14.52%。對比中國期貨業(yè)協(xié)會官網(wǎng)公布的2020年期貨公司經(jīng)營情況，全國149家期貨公司實現(xiàn)凈利潤86.03億，單單一家永安期貨當(dāng)年凈利潤就占到了全行業(yè)的13.32%。

而2019年成為A股首家上市期貨公司的南華期貨則以99.15億元營收居于行業(yè)第二位，不過其營收規(guī)模與永安期貨間足有150多億元的差距，且南華期貨2020年9417萬元的凈利潤，尚不及永安期貨的十分之一。橫向?qū)Ρ热袠I(yè)2020年凈利潤，中信期貨和混沌天成期貨分別以6.48億元和4.06億元的凈利潤排在行業(yè)第二、三名，也與永安期貨間有不小的差距。

2020年，永安期貨的期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)也繼續(xù)保持強勢，實現(xiàn)手續(xù)費收入5.68億元，同比增長32.86%。創(chuàng)新業(yè)務(wù)中，風(fēng)險管理業(yè)務(wù)也實現(xiàn)營收235.19億元，營業(yè)利潤1.41億元，同比增長39.6%。相比之下，兩家上市期貨公司中，瑞達期貨當(dāng)期風(fēng)險管理業(yè)務(wù)營收僅為6.46億元，營業(yè)利潤約在1600萬元左右，南華期貨該項業(yè)務(wù)營收92.91億元，甚至虧損了1300萬元左右。

2021年1月，永安期貨則接到了證券業(yè)協(xié)會首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的通知。4月底，財通證券在回應(yīng)投資者提問時表示，“永安期貨現(xiàn)場檢查已結(jié)束，現(xiàn)正處于檢查反饋階段。”

“鑒于今年IPO現(xiàn)場檢查和督察的高壓態(tài)勢，如果真的查出了什么問題，就該已經(jīng)被勸退或者主動撤材料放棄上市了。永安期貨目前還在上市隊列中，這種情況下可以說沒有消息就是好消息。”上述資深投行人士指出。

不過，近年來永安期貨發(fā)展也面臨著一些挑戰(zhàn)。

2020年，永安期貨另一項創(chuàng)新業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入4755萬元，較2019年營收同比減少了62.6%。從招股書數(shù)據(jù)來看，截至2020年6月底，公司資管業(yè)務(wù)管理規(guī)模為48.87億元，較2019年底下降了33%。與之相比的是行業(yè)“小弟”們的迅速追趕，2020年混沌天成、瑞達期貨均在資管業(yè)務(wù)上實現(xiàn)了爆發(fā)。其中，混沌天成全年資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)收入實現(xiàn)營收2.56億元，同比增長3667.69%，瑞達期貨全年實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入0.99億元，較2019年度增長398.08%。

有期貨業(yè)人士認為，永安期貨近年來資管業(yè)務(wù)的波動恐怕還是源自于高管變動后帶來的后遺癥。“永安期貨發(fā)力資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)最早源于公司時任一把手施建軍的思路，2017年施建軍出走私募后，這幾年公司資管業(yè)務(wù)人事變動較大，不少業(yè)務(wù)負責(zé)人去了其他期貨公司，總體來說人事變動對這塊業(yè)務(wù)還是有影響的。”前述期貨業(yè)人士對記者表示。